为贯彻落实《国务院关于进一步优化外商投资环境加大吸引外商投资力度的意见》（国发〔2023〕11号）、《国务院办公厅关于印发扎实推进高水平对外开放更大力度吸引和利用外资行动方案》（国办发〔2024〕9号）及《浙江省人民政府办公厅关于印发更大力度吸引和利用外资工作若干措施的通知》（浙政办发〔2023〕22号）等文件要求，进一步推进杭州市金融业新一轮高水平对外开放和扩大利用外资，杭州市投资促进局拟牵头对2021年印发的《杭州市合格境外有限合伙人试点暂行办法》进行修订，现向社会公开征求意见。

征求意见时间为2025年2月27日至2025年3月28日，热忱欢迎社会各界人士通过信函或电话方式提出意见或建议。

联系地址：杭州市上城区解放东路18号市民中心D座1014室。

联系人：冯金海，电话：0571-85257772 ；传真：0571-85259158

杭州市合格境外有限合伙人试点暂行办法

（修改稿）

第一章  总  则

第一条  为贯彻落实《国务院关于进一步优化外商投资环境加大吸引外商投资力度的意见》（国发〔2023〕11号）、《国务院办公厅关于印发扎实推进高水平对外开放更大力度吸引和利用外资行动方案》（国办发〔2024〕9号）及《浙江省人民政府办公厅关于印发更大力度吸引和利用外资工作若干措施的通知》（浙政办发〔2023〕22号）等文件要求，进一步推进杭州市金融业新一轮高水平对外开放和扩大利用外资，促进杭州市股权投资市场健康发展，推动杭州市科技创新和产业链国际化进程，根据《中华人民共和国外商投资法》《私募投资基金监督管理条例》（国令第762号）及《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发〔2016〕16号）等法律、法规及文件规定，特制定本办法。

第二条  本办法所称合格境外有限合伙人（QFLP），是指参与认购本办法规定试点基金的境外自然人、产业资本、机构基金等符合条件的投资者。

试点基金管理企业是指经杭州市试点联审工作成员单位认定并按规定发起成立试点基金、受托管理其投资业务的企业。

试点基金是指由试点基金管理企业依法发起，由合格境外有限合伙人参与认购、以非公开方式向投资者募集资金并进行投资的一只或多只私募投资基金。

试点基金和试点基金管理企业统称为试点企业。试点企业原则上需在杭州市域范围内办理市场主体及税务登记等相关手续。

第三条 本试点工作在国家有关部门指导下，建立试点联审工作机制。杭州市试点联审工作成员单位包括杭州市投资促进局、杭州市地方金融管理局、杭州市商务局、杭州市市场监管局、国家外汇管理局浙江省分局。杭州市试点联审工作办公室设在杭州市投资促进局。

杭州市投资促进局负责试点联审的日常事务，牵头组织试点工作的推进，负责试点申请资料及其他相关文件的受理，组织试点联审工作相关成员单位审核申请材料，按职责开展试点企业外商投资促进、保护和管理工作，积极引导试点企业投资杭州项目。

杭州市地方金融管理局负责指导试点企业私募基金综合研判会商工作，协助监管部门督促私募基金完成相关登记备案手续，落实试点企业相关金融管理工作、金融风险防控和处置责任。

杭州市商务局负责协调杭州自贸片区各区块做好试点企业在自贸区的相关政策享受及配套服务工作，推动更多试点企业落户杭州自贸片区。

杭州市市场监管局负责指导区、县（市）市场监管部门做好试点企业登记注册工作。

国家外汇管理局浙江省分局负责监管本办法所涉外汇登记、账户开立、资金汇兑、人民币跨境交易等事宜。

第二章  试点申请

第四条 试点基金管理企业可为内资企业或外商投资企业（含港澳台投资企业）。

试点企业可以选择公司制或合伙制组织形式。其中，公司制试点基金参照适用本办法。

第五条 试点基金管理企业可新设，也可从现有私募投资基金管理人中认定。境内合格投资人可认购一定比例的基金份额，担任试点基金的普通合伙人，并依法成为执行事务合伙人。

国际知名风险投资机构、私募股权投资机构，国内私募投资基金管理人或其控股股东、实际控制人或执行事务合伙人，国内上市公司等均可作为试点基金管理企业的主发起人，填报《试点基金管理企业设立申请表》，提交设立申请。

在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人，可作为试点基金管理企业，也可与试点基金执行事务合伙人共同管理试点基金，填报《试点基金管理企业认定申请表》，提交认定申请。注册地不在杭州市的，仍需接受试点基金所在地的监督管理。

第六条 试点基金管理企业需满足下列条件：

（一）试点基金管理企业注册资本（出资规模）不低于1000万元人民币、150万美元或等值货币。

（二）控股股东、实际控制人或执行事务合伙人应为下列企业之一：金融企业（经所在国家或地区监管机构批准从事相关金融业务，具备当地监管机构颁发的许可证明）；在中国证券投资基金业协会登记、管理基金规模累计募集资金不低于10亿元且累计管理权益资产不低于20亿元的私募投资基金管理人，且近三年内无重大违法违规行为；国际知名风险投资、私募股权投资机构；上市公司，主营业务符合国家产业政策、最近年度市值（可多家累计计算）超过200亿元人民币。

（三）控股股东、实际控制人及其主要股东运作规范，具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚。

（四）至少有两名高级管理人员需符合以下条件：有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历，有两年以上高级管理职务任职经历，近五年没有违法违规记录或尚在处理的重大违法违规行为、个人信用记录良好。

（五）立足杭州市产业发展战略，组建行业研究团队，聘请外部专业投资顾问。

（六）承诺按现行规定及时办理中国证券投资基金业协会登记备案手续，严格遵守行业监管规定。

（七）杭州市试点联审成员单位提出的其他条件。

第七条 试点基金需满足下列条件：

（一）试点基金目标规模原则上不少于10亿元人民币（或等值货币），私募投资基金管理企业可认购一定比例的基金份额。

（二）杭州市试点联审成员单位提出的其他条件。

第八条 试点基金的有限合伙人，需满足以下条件：

（一）具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人，境外投资者或其关联实体具有相关的投资经历。

（二）机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；境外机构投资者净资产不低于500万美元或等值货币，单笔投资金额不低于50万美元或等值货币；境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。

（三）境内外个人投资者金融净资产不低于300万元人民币且金融资产不低于500万元人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。

（四）杭州市试点联审成员单位提出的其他条件。

第九条 各区、县（市）试点企业由各区、县（市）政府负责组织认定，各区、县（市）可在不低于上述试点条件基础上，确定所在区域试点企业试点实施细则。申请试点企业应向试点区域区、县（市）政府指定部门提出申请，经所在区、县（市）审核同意后，报杭州市试点联审工作办公室备案。

第十条 杭州市试点联审工作办公室收到全部备案材料10个工作日内征求杭州市试点联审成员单位意见，组织召开试点联审工作会议，作出联审意见。经审核符合试点要求的，由杭州市试点联审工作办公室向申请试点企业所在区、县（市）政府出具试点联审意见，并将相关情况报杭州市政府。

试点联审意见包括：是否同意设立试点基金管理企业、对拟设立试点基金的意见。

第三章  试点运作

第十一条 试点企业应委托经国务院银行保险业监督管理机构批准的杭州市内具备资金托管能力和资质的法人银行机构，或杭州市内二级分行级以上（含二级分行）的银行机构作为资金托管银行。资金托管银行对试点企业的投资行为、托管账户及账户资金使用进行监管。

第十二条 新设试点基金管理企业或其主发起人（试点主体）持杭州市试点联审工作办公室出具的试点联审意见，需在3个月内完成企业注册，过期需重新申报试点联审。试点基金在完成企业注册后，办理外资结汇手续。

试点基金管理企业需在名称中标明“私募基金管理”字样；试点基金需在名称中标明“私募基金”、“创业投资”、“股权投资”等字样。

按现行规定应到中国证券投资基金业协会办理登记备案的试点企业，在工商注册后6个月内需完成在中国证券投资基金业协会的登记备案。

试点基金开展境内股权投资业务时，应严格遵守外汇管理和跨境人民币业务管理的相关规定。境外投资者可以使用可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益出资，中国投资者须以人民币出资。

第十三条 试点基金管理企业发起试点基金，各单只基金募集的境外汇入本金之和不得超过杭州市试点联审成员单位建议的试点基金管理企业募集境外资金总规模。除另有规定的情况外，试点基金管理企业可在其设立的各基金之间灵活调剂单只基金募集境外资金规模。

第十四条 试点基金可按相关外汇管理规定在资金托管银行办理结汇，并遵循下列原则：

（一）试点基金须委托资金托管银行进行资金托管，资金托管银行须将试点基金投资款的缴入与其他资金的使用分开核算，资金托管银行定期向试点联审工作办公室报送资金流向报告，并抄送相关部门。

（二）试点基金的投资范围须符合基金合同、公司章程或合伙协议等的相关约定，基金投向应当符合国家产业政策及现行外商投资准入特别管理措施。

第十五条 试点基金募集的境外资金使用按照国家外汇管理部门相关规定执行。

第十六条 试点基金投资的境内项目应符合现行外商投资准入特别管理措施的要求。如中国证监会或中国证券投资基金业协会对投资范围另有规定的，从其规定。未经批准，试点基金不得使用募集的资金在中国境外进行投资。

第十七条 试点基金的退出可以依法采用以下方式：

（一）将其持有的所投资企业的股权转让给其他投资者。

（二）与所投资企业签订股权回购协议，所投资企业或所投资企业的股东依法回购其所持有的股权。

（三）所投资企业在境内外证券市场公开上市的，依法通过证券市场转让其拥有的所投资企业的股份。

（四）中国法律、行政法规允许的其他方式。

第十八条 试点基金募集境外资金应遵守所在地监管部门有关规定，试点基金募集境内资金应遵守我国相关法律法规。试点基金可以按照基金合同、公司章程或者合伙协议等相关约定进行利润分配或清算，投资收益汇出境外须符合国家外汇管理的相关规定。

第十九条 试点企业进行解散、清算、注销时，应当按有关规定办理税务、海关、外汇、注册登记等注销手续。

第四章  监督管理

第二十条 杭州市试点联审成员单位根据各自职责推进试点工作，开展相关执法检查和行政监督活动。杭州市投资促进局牵头负责优化试点联审工作机制，建立和完善配套管理制度。

试点企业所在区、县（市）政府应积极研究出台配套扶持政策，所在区、县（市）政府投资促进、地方金融、市场监管、商务等工作部门要建立相关工作机制和风险管理制度，要按照“谁引进谁负责”、“谁联审谁处置”的原则，做好属地试点推进、管理及风险防范处置等工作。

第二十一条 试点基金管理企业需定期向所在区、县（市）试点联审工作办公室提交业务报告（包括资金汇兑、投资收益等内容）、资金托管银行有关资金托管报告和经注册会计师审计的年度财务报告、每季度投资运作过程中的重大事件报告，并同步抄送杭州市试点联审工作办公室。

第二十二条 资金托管银行应按照有关规定，履行国际收支申报义务，须完整保留试点企业的账户收支信息，期限为20年，以备相关职能部门核查。

资金托管银行需对试点企业托管账户的资金使用情况实施监督，核查投资所需相关主管部门的书面意见，发现可疑情况须立即向相关职能部门报告。

资金托管银行需每季度编制试点企业的资金跨境收支和结售汇报告，报送相关职能部门。

第二十三条 试点企业如出现申请变更企业名称、经营范围、合伙人、法定代表人或控股股东实际控制人、高级管理人员、拟投资项目、投资者认缴出资额或承诺出资额，试点企业分立或合并、主体解散、清算或破产，发生重大违法违规行为、被中国证券投资基金业协会取消备案资格等情况，需及时向区、县（市）指定部门递交变更申请或报告。所在区、县（市）审核同意后，将有关情况报告杭州市试点联审工作办公室，杭州市试点联审工作办公室组织相关成员单位10个工作日内会商后出具相关意见。

上述变更事项若涉及办理市场主体登记（备案）程序的，试点主体应凭杭州市试点联审工作办公室出具的同意变更批复文件，及时办理相应手续；市场监管部门凭批复文件办理变更（备案）、注销相关注册登记事宜。核定额度调增的参照新申请额度办理。

第二十四条 试点基金管理企业、资金托管银行违反本办法规定，情节轻微、没有造成严重后果的，杭州市试点联审工作办公室会同有关部门对相关主体进行约谈并要求其及时纠正；情节严重的，杭州市试点联审工作办公室会同有关部门暂停办理试点业务，依法追究相关责任。

第五章  附  则

第二十五条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者作为有限合伙人参与试点基金的，视同境外投资者；在杭州市投资设立私募投资基金及其管理企业参与试点的，参照本办法执行。

第二十六条 本办法所称高级管理人员，是指公司型企业的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙型企业的普通合伙人为法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。

第二十七条 试点基金的有限合伙人，还需符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）以及《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令〔105〕号）等规定的合格投资者要求。

第二十八条 本办法自颁布之日起施行。实施过程中出现的相关问题，由杭州市试点联审工作办公室负责牵头会商相关部门解释。

试点基金管理企业设立申请表

附件材料：

1.可行性报告；

2.试点基金管理企业章程或合伙协议；

3.法定代表人及董事会人选名单、简历、身份证复印件、基金从业资格相关证明材料（如有）；

4.经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的境外投资者的注册登记证明或身份证明文件，香港、澳门特别行政区、台湾地区投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记或身份证明文件，《取消外国公文书认证要求的公约》等有关内容；

5.境外金融监管部门金融业务牌照（如有）；

6.自有资产及管理资产相关证明材料（经会计师事务所审计的财务报告或其他第三方机构出具的有效证明）；

7.个人投资者需提供个人资产和收入情况证明；

8.试点企业名称自主申报文书；

9.拟成立试点基金方案（包括但不限于目标规模、主要目标出资人、QFLP出资规模等）；

10.资金托管银行相关资料及与资金托管银行签署的相关文件；

11.杭州市试点联审工作办公室要求的其他材料。

试点基金管理企业认定申请表

附件材料：

1.可行性报告；

2.营业执照复印件；

3.中国证券投资基金业协会公示信息；

4.法定代表人及董事会人选名单、简历、身份证复印件、基金从业资格相关证明材料（如有）；

5.境外金融监管部门金融业务牌照（如有）；

6.试点基金名称申报文书；

7.拟成立试点基金方案（包括但不限于目标规模、主要目标出资人、QFLP出资规模等）；

8.资金托管银行相关资料及与资金托管银行签署的相关文件；

9.杭州市试点联审工作办公室要求的其他材料。